“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之一：

　　研究集团公司改革走向与实现途径是当务之急

　　大型企业集团处于经济体制改革的中心地位，对我国经济的持续发展和建设创新型国家发挥着越来越大的作用，是大型国有企业实现改革目标不可或缺的条件，也是保持国有经济处于控制地位的体制基础。研究集团公司的改革走向将是一个决定国有企业前途命运、关系我国社会基本经济制度的重要课题。如何坚持国有企业的改革方向，继续深化企业集团改革，研究集团公司改革走向与实现途径，已成为大型企业集团普遍关注的焦点。

　　当前，大型企业集团正处在外部环境和内部关系发生巨大变化的新形势下，它的深化改革既是国家为发展经济赋予我们的任务，也是集团为实现持续快速发展的迫切要求。因此，遵照“十一五”规划的指导思想，贯彻落实科学发展观，坚定不移地把企业集团的改革继续推向深入，探索建立适合中国国情的集团管理体制和运行机制，研究集团公司改革走向与实现途径是当务之急。

　　（注：自2005年8月起，国家发展改革委体改司委托中国集团公司促进会进行了“集团公司改革走向与实现途径”研究；2006年11月研究成果由中国财政经济出版社出版；本站特节选研究成果部分内容，分期发布；下同）。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二：

　　大型企业集团改革需要做好四项重点工作

　　1．建立与完善现代企业制度及现代产权制度。按照建立现代企业制度的要求，股份制改革应在企业集团的各个产权层面展开，将集团公司或子公司改制为投资主体和产权多元化的股份制企业。已完成改制的公司要完善公司治理，具备条件的可选择集团公司（或主业）整体上市，国有独资的集团公司也要建立规范的董事会。

　　2．突出主营业务，减少产权层次。主业过多，产业关联度低，不利于企业集团集中资源做大做强主业、增强企业竞争力、提升整体盈利能力和可持续发展能力。产权管理层次过多，也会降低管理效率和增加管理成本，并且易于出现投资失控及资产流失现象。

　　3．重组集团结构，优化资源配置。要对企业集团的产权结构、负债结构、组织结构、治理和管理结构进行重组，整合集团内外资源，在集团优化资源配置和优势互补的框架内，确定集团的整体结构和产权管理层次，确定集团管理体系和母子公司的职能，确定主辅分离、辅业改制和安置富余人员等步骤。

　　4．提升集团公司的控制力。一是运用信息化手段，实时监控和管理子公司；二是依法加强对包括上市公司在内的子公司重大事项管理，特别是投融资决策、预算管理、财务控制、大额资金往来、重大物资采购、工资福利政策等；三是建立集团内控机制，落实资产经营责任，增加执行考核力度，完善评估奖惩办法，还要建立资产损失责任追究等制度。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三：

　　集团公司改革的三种制度创新选择

　　1．集团公司改为股权多元化的股份制公司。通过吸收战略投资者（法人、自然人）、中外合资、兼并联合、公开募股、交换股份、债权转股权等办法寻找合作者，从单一投资主体的企业改为股权多元化的股份制公司。

　　2．国有独资的集团公司进行公司制改革。对于不宜股权多元化或不宜立即实行股份制、保留国有独资形式的集团公司，要从非公司制企业改革为国有独资公司，其适用的调整法律也要从《企业法》改变为《公司法》。

　　3．集团公司（或主业）整体上市。通过股份制改革，重组整合业务，实现集团统一战略、统一品牌、统一采购、统一营销、统一信息管理，形成经营一体化的整体上市公司，是企业集团改革的取向。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之四：

　　为什么有的大型企业集团的集团公司

　　要保持国有独资形式

　　在普遍实行投资主体和产权多元化改制的情况下，为什么有的大型企业集团的集团公司还要保持国有独资形式？

　　第一，国家控制重要产业的需要。

　　第二，集团快速持续发展的需要。

　　第三、处置存续资产与安置人员的需要。

　　第四、国有资产重组的需要。

　　因此，使股份制成为公有制的主要实现形式，与国有独资公司的存在并不矛盾。一些大型企业集团的集团公司保持国有独资公司形态，既是实现国家经济社会战略目标的需要，又是加快培植中国跨国公司的要求，更是调整国有经济布局和结构的依托。即便在经济体制实现了转轨，一定数量的国有独资集团公司也是不可或缺的。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之五：

　　集团主业上市情况下

　　集团公司与上市公司的关系问题

　　整体上市指集团公司通过股份制改革，形成多元投资主体的股权结构，并在境内外证券市场挂牌上市。但目前也将集团主业整合后整体上市的也称为集团整体上市。

　　实践中，整体上市有多种方式：一是集团公司整体上市；二是由主业子公司实现整体上市；三是原集团公司“消亡”，新集团公司整体上市。

　　在集团主业上市、集团公司成为上市公司大股东的情况下，上市公司与大股东的关系成为倍受关注的热门话题。我们在调研中看到：集团公司损害上市公司的现象客观存在，有的表现得还十分突出，但只是发生在少数集团，两者关系的主流是集团公司大力扶植与支持上市公司。

　　第一，将主业与核心资产上市是企业集团发展战略的需要。

　　第二，集团公司支持上市公司是两者关系的主流。具体表现在以下几方面：

　　一是为上市公司配置优质资源。

　　二是为上市公司的发展培植和输送优质资源。

　　三是帮助上市公司改善经营条件，增强盈利能力。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之六：

　　集团公司的三类管控模式

　　在集团公司改制的基础上，选择最适宜的管控模式是集团公司改革的另一重要走向。实践中，存在以下三类管控模式的集团公司：

　　 一类是财务管控型控股公司。即集团公司强化对集团企业进行财务控制，具体经营管理工作由子公司负责。

　　 一类是战略管控型控股公司。适用于集团主业比较突出，所属企业分布在国内外，重点是发展战略。

　　 一类是操作（经营）管控型控股公司。特点是集团公司保留了一定的经营管理职能。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之七：

　　集团公司改革走向的实现途径

　　集团公司各种改革走向都有其可行的实现途径。

　　（一）集团公司股份制改革必须与子公司改革结合进行

　　即在集团公司统筹计划下，找准切入口，自下而上地推行，最终实现集团公司或主业子公司股份制改革战略目标。

　　（二）建立与完善董事会是国有独资集团公司改革的关键

　　国有独资集团公司实行现代企业制度改革的主要内容是实行公司制，按《公司法》对国有独资公司的规定，建立和完善公司法人治理结构，关键是要建设好董事会，并组织好董事会的运作。

　　（三）集团公司（或主业）整体上市具有三种成功的途径

　　一是吸收合并，二是定向增发新股，三是“子承母业”反向收购。

　　（四）集团公司的功能定位决定企业集团的管控模式

　　按集团公司的主要管理目标、方式，以及集分权程度的不同，大致有三种基本类型管控模式可供选择，即：财务管控模式、战略管控模式、操作（经营）管控模式

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之八：

　　集团公司股份制改革的三个重点

　　1．“资源重组”。一是实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员，将可利用的“三类资产”改制，并创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体。二是对重组后的主业子公司及其他有发展前景的子公司（或二级子公司）进行股份制改革。三是重组集团内外资源，按照产业发展要求，通过吸引社会投资，调整内部结构，扩大股份公司；少数有条件的企业则直接进入证券市场发行股票，成为上市公司。

　　2．“产业整合”。按完善或延伸产业链的要求，整合已改制的股份制公司。一是对分拆改制（或已上市）的公司通过增资扩股，完善产业链。二是整合与产业相关的公司，吸收集团内同产业的其他资产，扩大股份制公司规模，延伸产业链。三是按照专业化协作和社会化大生产的原则，进行专业化重组，按产业整合集团各级子公司，以降低管理成本，取得规模效益。

　　3．“整体改制”。在完成资源重组、产业整合的基础上，适时引入战略投资者，由集团公司或主业子公司吸引外部资金，改革为股份制公司，具备条件的可在境内外证券市场挂牌上市

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之九：

　　如何建立与完善董事会

　　1．按《公司法》运作。企业所有权和经营权分离，股东大会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，总经理是经营权的执行者。企业内还有国有资产股东代表与职工代表组成的监事会，对公司经营与董事、总经理执行董事会决议的职务行为进行监督，形成公司内部的制衡机制。

　　2．建立外部董事制度。强调非公司员工的外部人担任董事有以下作用：一是避免董事与经理人员高度重合，实现大企业的决策权与执行权的分权制衡，为董事会监管经理人员创造必要的条件；二是防止重大决策“内部人控制”；三是外部董事不负责公司的执行性事务，有利于外部董事更好地代表股东利益，在重大决策时能够发挥客观、公正的作用；四是能为董事会带来更加丰富的专业知识和来自外部的专业经验。

　　3．组织好董事会的运作。一是建立会议制度，议事决策制度，对经理人员的选聘、考核和奖惩制度，董事会决议执行检查制度等一系列规章。二是下设若干专门委员会。三是设立董事会办公室作为董事会常设的办事机构。四是及时检查董事会决议的执行情况，关注企业主要生产经营运作和财务状况，关注经理人员的表现，组织制订董事会表决的方案、规划、计划等。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十：

　　建立与完善董事会典型案例：

　　宝钢集团公司董事会试点

　　宝钢集团公司董事会试点是在国务院国有资产监督管理委员会指导下，依据《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见》等文件及有关法律法规，从2004年11月起，经过5次方案修改和完善，于2005年11月17日正式成立董事会并开始运作。试点在依法规范企业组织形式的基础上进行，其主要内容：

　　一是优化董事会成员结构，建立外部董事制度。

　　二是规范董事履职程序，健全董事会运行机制和制度建设。

　　三是建立董事会专门委员会，为董事会科学决策提供支撑。

　　四是建立规范的公司治理结构，形成分权制衡的协调运行机制。

　　五是运用董事会授权办法，提高董事会决策效率。

　　集团公司按《公司法》在工商管理机关变更登记，从“上海宝钢集团公司”更名为“宝钢集团有限公司”。同时，国资委授予公司董事会四项权力，即选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权。

　　对试点的宝钢集团公司董事会，国资委李荣融主任提出了三项主要任务：一是通过董事会规范行使对宝钢股份等控股企业的国有股东权利，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做强做大。二是以符合企业发展战略、追求企业价值最大化、确保国有资产保值增值为原则，推进宝钢与国际战略投资者的合作以及与国内钢铁企业的重组，为宝钢股份整合和培育优质资源。三是推进宝钢辅业改制，分流安置富余人员，确保企业和社会的稳定。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十一：

　　企业集团实现整体上市三种途径

　　第一种是吸收合并。即集团公司吸收其控股的上市公司全部资产，并注销上市公司的法人资格，同时集团公司首次公开发行股票，成为上市公司，完成集团公司整体上市。

　　第二种是定向增发新股。即上市公司通过增发新股定向购买集团公司的主业资产，实现集团主业资产的整体上市。

　　第三种是“子承母业”反向收购。即上市公司在与集团公司脱离母子公司关系的前提下，收购并注销原来的母公司（集团公司），上市公司成为企业集团重组后的母公司，实现集团公司整体上市。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十二：

　　集团公司整体上市典型案例之一：

　　TCL集团公司吸收合并实现集团公司整体上市模式

　　TCL集团股份有限公司（集团公司）的控股子公司TCL通讯设备股份有限公司（通讯公司）股票于1993年在深交所上市。2003年12月，集团公司与通讯公司通过吸收合并完成整体上市工作。

　　整体上市方式的具体运作框架是：一是集团公司对通讯公司的吸收合并与集团公司首次公开发行（IPO）同时进行，并互为条件；二是集团公司通过协议受让方式将通讯公司所有非流通股全部收归麾下，为合并理顺股权关系；三是流通股股东所持股票按持有人认同的换股比例换成上市后的集团公司的流通股，换股完成后，通讯公司退市，注销法人资格，其所有资产、负债、权益并入集团公司；四是TCL集团公司公开发行5.9亿股A股并整体上市。

　　其实现途径分析：吸收合并是一种从根本上解决集团公司发展难题的改革，集团公司与上市公司合而为一，两者所有的矛盾不再存在，集团公司直接成为经营主体，从而消除了“空心化”“边缘化”的危机；又由于减少了产权管理层次，增加了集团的资本实力，为提升集团运营效率和经济效益创造了条件。吸收合并成功的关键在于保护流通股股东的权益。

　　

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十三：

　　集团公司整体上市典型案例之二：

　　武钢股份定向增发实现集团主营业务整体上市模式

　　武汉钢铁（集团）公司控股的武汉钢铁股份有限公司（武钢股份）于1999年在上交所上市，2004年6月，获准增发新股。

　　定向增发实现主业整体上市的具体运作框架是：一是武钢股份增发20亿股新股，其中向集团公司定向发行12亿股国有法人股，向社会公众募集流通股8亿股；二是发行价格通过向投资者的累计投标询价确定，再按确定的价格向集团公司定向增发，集团公司事前承诺全额认购；三是武钢股份增发新股共募集的约90亿元全部用于收购集团公司拥有的钢铁主业资产，收购完成后，武钢股份拥有完整的钢铁生产工艺流程。

　　实现途径分析：武钢主业整体上市是在社会公众股东对增发融资普遍存在消极抵触情绪的背景下实现的。它不仅实现了集团钢铁主业的整体上市，而且与以增发为核心的其他模式相比，武钢股份的创新融资方案既增发暂不流通的国有法人股，也增发了流通股,照顾到了上市公司、中小股东和大股东等各方面的利益，形成了一个明显的多赢格局。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十四：

　　集团公司整体上市典型案例之三：

　　中软股份“子承母业”反向收购实现集团整体上市模式

　　中国计算机软件与技术服务总公司（中软总公司）是中国电子产业工程公司（中电产业）的全资子公司，中电产业则是中国电子信息产业集团公司（中国电子）的全资子公司。中软总公司的控股子公司中软网络股份有限公司（中软股份）于2002年在上交所上市。2004年9月，中软股份收购中软总公司资产，集团完成了整体上市的整合改制工作，并于同年10月将中软股份更名为中国软件与技术服务股份有限公司（中国软件）。

　　“子承母业”反向收购方式的运作框架是：一是中软总公司进行内部资产分类清理，使中软总公司成为完全适合上市公司经营要求的公司。二是将中软总公司所持有的中软股份41.84%的国有股权，无偿划转至出资人中电产业，使中软总公司与中软股份脱钩，并分别为中电产业的全资子公司和控股子公司。三是中软股份整体并购中软总公司并完成更名手续，实现了对“中软”品牌、资产、业务、人才等全部资源的继承统一，并注销了中软总公司。

　　实现途径分析：中软总公司的改革是在集团公司与中软股份解除母子公司关系的前提下实行的，在中软股份收购中软总公司资产时，两者已不是母子公司关系，而是在同一大股东控股之下的两家没有产权关系的企业，所以“子承母业”反向收购中定义的“子”与“母”并不确切，只能说是中软股份收购了原是其母公司的资产。因此，中软股份的整体上市途径不同于TCL的吸收合并和武钢的定向增发，没有发新股的内容，不需要通过证监会的审批，其操作只是一次正常的关联交易，且交易金额较小，只需通过股东大会同意，运作程序相对简单。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十五：

　　实施集团公司（或主业）整体上市

　　需要重点考虑的问题

　　第一，资产质量和盈利能力是整体上市的基础。

　　第二，股权关系及业务多元化影响整体上市前的业务整合。一是集团公司控股的上市公司越少越好。二是上市公司的股权结构要简单、清晰。三是集团公司主营业务多元化不宜过多。

　　第三，辅业分离与富余人员安置是整体上市的难题。

　　第四，具备合适的出资人是集团公司整体上市的必要条件。

　　第五，国内外证券市场政策和扩容规模对整体上市有限制。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十六：

　　集团公司有哪些功能？

　　集团公司的功能主要通过集团公司对全集团的组织领导、资源有效配置与整合、获取经营绩效、承担社会责任与开展公关活动、为集团运营提供服务和支持等职能来体现，按其性质及重要程度可分为三类。

　　第一、基本功能。集团公司为确保投资安全与回报应具备的功能，包括：战略决策和管理功能、对外投资与产权管理功能、财务监控与资金运作功能、人事管理功能、组织管理功能。

　　第二、主要功能。集团公司为立足市场竞争及组织经营需要应具备的主要功能，包括：信息系统管理功能、产品开发与科技创新功能、市场开拓与品牌管理功能、内部交易的市场化管理与协调功能、集团文化建设功能。

　　第三、过渡功能。在国家经济转轨时期，集团公司承担的社会公共服务功能和处理企业重组遗留问题的功能。这项过渡功能随改革深化和历史问题的解决，将逐步消失。

　　以上功能是集团公司可能具备的功能，但不是每个集团公司都必须具备的功能，随着管控模式的改变，有些功能将转入子公司，有些功能将会按集团效益最大化原则，在母子公司之间合理分配。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十七：

　　集团公司三种基本的管控模式

　　按集团公司的主要管理目标、方式，以及集分权程度的不同，大致有三种基本类型管控模式可供选择。

　　第一、财务管控模式。

　　集团公司作为集团的投资决策中心，具备投资、产权管理、财务监控等基本功能，以投资回报追求资本增值为目标。

　　模式特点及管控内容：一是产业选择比较灵活，投资对象大多为利润率高、风险较低、股权流通性较好的公司，多数集团实行多元化经营。二是注重股权控制与管理，使用控股权决定所投资企业的高层管理人员和支配重大决策，以达到资本控制的目的。三是对所投资企业下达明确的年度财务目标，并对其进行考核与奖惩。四是具有轻架构的集团公司，其机构精简、人员精干，主要是高级管理和财务人员，通过资本营运对控股子公司进行指导、监控，在资本市场和产权市场上从事投资和并购、转让、出卖企业。五是集团公司不直接从事生产经营，也不审批子公司的发展战略。

　　适用于产业多元化的大型企业集团，如和记黄浦集团。

　　第二、战略管控模式。

　　集团公司作为集团的战略决策中心和投资决策中心，追求集团总体战略控制和协同效应的培育，具备所有的基本功能及部分主要功能，具有资本增值和产业发展双重目标。

　　模式特点及管控内容：一是有明确的产业选择，母子公司关系相对稳定，集团公司通过控股权对子公司进行监控管理。二是集团公司根据外部环境和现有资源，制定集团的发展战略和财务、资产运营目标并组织实施，通过子公司的治理结构，使子公司的发展战略和业务活动服从于集团整体战略目标。三是集团公司机构规模并不大，但部门及人员多于财务管控模式，主要工作集中在进行综合平衡及提高效益上，除资本运营管理外，还有战略决策与协调职责。四是集团公司不直接从事生产经营，依靠股东权对子公司进行控制，支配子公司的重大决策和经营活动。

　　适用于主业突出的大型企业集团，如国际上壳牌石油、英国石油、飞利浦、丰田、日立、松下等跨国公司。

　　第三、操作（经营）管控模式。

　　集团公司作为经营决策中心和生产管理指挥中心，追求对企业资源的集中控制和管理，企业经营活动的统一和优化，可以具备集团公司所有的功能，具有资本增值和主导产业的市场占有率双重目标。

　　模式特点及管控内容：一是有明确的主导产业，集团公司既从事资本营运又从事生产经营。二是母子公司关系密切，集团公司直接从事较多具体业务的操作指导，在实行多元化经营的集团中，通常主业由集团公司经营，其他多元化业务由子公司经营。三是集团公司的机构较大，人员较多，管理范围较广，集团公司承担战略规划制定到主业经营的具体事务，而且管理非常深入。四是集团公司高层管理人员有大量时间耗费在日常经营事务处理上，为减轻压力腾出时间考虑集团的重大问题，经常选择事业部制的分权管理结构。

　　适用于产业集中单一、规模相对较大的大型企业集团，如IBM、AT&T以及1984年前的GE公司。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十八：

　　集团公司管控模式选择具有多因素、动态化的特点

　　集团公司的三种类型管控模式各具特点，每个集团只能以自身的具体情况选择“最适宜”的模式。管控模式的选择与集团设立宗旨及管理者的行为理念有关，也受其他多项因素影响。

　　第一、多种因素影响集团公司选择管控模式。确定管控模式是对所有因素综合权衡的结果。

　　第二、集团公司的管控模式不是一成不变。在集团发展的不同阶段，集团公司会选择不同的管控模式。

　　第三、对不同子公司可以选用不同类型的管控模式。实践中，大型企业集团有较多的子公司（企业），集团公司对它们的管控并非只是一种模式，通常是按子公司的产业性质、重要程度、规模大小、地域分布的差别，选择不同的管控模式。

　　第四、集团公司管控模式的变动趋势。一种是加大集团公司管理的集权程度；另一种是增加子公司的分权程度。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之十九：

　　集团公司管控模式典型案例之一：

　　联想控股有限公司

　　联想控股有限公司（联想控股）是由两个股东组建的有限责任公司，大股东中国科学院持股65%，公司职工持股会持股35%。主业是从事产业投资与并购投资业务，不直接承担生产经营业务，具有财务管理控股公司的特征。企业目标定位于为股东提供最大的回报，保证所属公司的业务健康快速发展。联想控股公司设6人董事会，董事长与一名非执行董事由大股东派出，4名执行董事由职工持股会派出，以柳传志为总裁的经营班子由8人组成。联想控股公司的组织结构如下图所示。

　　

　　联想控股有限公司组织结构示意图

　　联想控股公司只设投资管理部、公关外联部、财务资产部、人事行政部和综合管理部等5个职能部门，总部约有80名员工，是一支精干的队伍。5家主要的子公司中，联想集团与神州数码是香港H股的上市公司，联想投资、融科智地和弘毅投资都是全资子公司。联想控股公司四项主要职能的具体内容：一是定方向，二是选人才，三是配资源，四是监督考核，尤其是对现金流的控制。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十：

　　集团公司管控模式典型案例之二：

　　中国石油天然气集团公司

　　中国石油天然气集团公司是我国最大的特大型石油石化企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石油的管理体制经历三次变革：1988年，国务院撤消石油工业部，以陆上石油工业为主，成立中国石油天然气总公司；1998年，国务院重组石油石化企业，成立中国石油天然气集团公司；1999年—2000年，公司内部再次实施重组与改制上市，将核心业务、全部优良资产及人员注入中油股份公司，成功实现境外上市。

　　中国石油集团公司的功能定位于全集团的投资中心、决策中心和资本运营中心，对事关集团全局和长远的发展战略、中长期规划、党组管理的高层管理人员、重大项目的决策、全集团党的建设和群团工作进行集中统一管理，具有战略管控公司的特征。 

　　集团公司实行总经理负责制，现任总经理也是公司党组书记，公司设有18个职能部门，其主要功能是战略规划管理、财务投融资管理、人力资源管理、产权与资本运营管理、科技与信息管理、内部监控管理、党务机关与企业文化管理、公共关系管理。集团公司所属企业分成四大部分，包括控股公司、全资公司、直属企事业和参股公司。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十一：

　　集团公司管控模式典型案例之三：

　　上海电气（集团）总公司

　　上海电气集团是我国特大型装备制造业集团之一。上海电气（集团）总公司下设两大公司：上海电气集团股份有限公司（管理四大核心产业）和上海电气资产管理有限公司（管理其他企业）。

　　上海电气（集团）总公司设立轻架构的组织机构，集团公司全部员工只有20多人，除董事会、总裁、副总裁、财务总监等领导人员外，行政部门只设有综合管理部，党委系统设党群工作部、老干部工作部两个部门，集团公司党委领导下属两大公司党委。

　　上海电气（集团）总公司的组织结构是改革过程中的试行形式，集团公司对集团运行的管控委托资产管理公司代管。资产管理公司设有综合管理办公室、企业重组部、资产财务部、投资管理部、党群工作部、战略管理咨询委员会、信访稳定办公室等职能部门，此外，还要承担集团的相关业务，实际上是“一块牌子、两类业务”。

　　课题组认为，上海电气将集团全部非上市企业设立一个资产管理公司来管理，让集团公司摆脱了非上市企业繁杂事务的拖累，有利于集团公司集中精力处理大事，这种做法可供非上市企业事务缠身的集团所借鉴。但也存在业务委托量过大、各层次管理职能易于混淆等问题。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十二：

　　集团公司管控模式典型案例之四：首钢总公司

　　首钢总公司对子公司的管理采用了多种模式，对主业子公司的管理与其他子公司不同。总公司对钢铁主业统一管理，对股份公司和新钢公司等钢铁子公司实行一体化经营管理。这种操作（经营）管控模式是由首钢集团经营战略，以及钢铁主流程纵向分割在两个子公司的实际情况所决定的。总公司配备了适应钢铁主业生产经营的一整套职能部门，总公司的管理职能包括生产经营的组织指挥、产品的市场营销控制、战略资源调配、技术进步与创新、钢铁主业信息网管理。

　　按照首钢发展战略，在首钢钢铁业迁离北京石景山地区之后，首钢集团的管控模式将发生变化。集团研究探讨的思路是：集团公司不再直接从事包括钢铁主业在内的所有产品的生产经营，主要负责全集团的战略管理、重大投资、融资决策和人事管理；通过财务监管、战略规划、人事安排等手段对子公司进行控制，达到支配或影响子公司重大决策的目的；通过开展股权买卖、企业并购等业务、收取投资回报，获取资产经营收益，实现国有资产的保值增值。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十三：

　　关于健全国有资产监管新体制的探讨

　　现行国有资产监管体制虽然实现了政资分开，但并没有完全解决政企分开、国有资产所有权与经营权分开。因此，很有必要进一步探讨健全国有资产监管新体制。

　　1．国有资产监督管理机构应定位于既是出资人又是指导协调机构，但不直接经营国有资本。这样的定位符合国有资产监管体制改革的基本要求，可以实现政企分开、国有资产所有权与经营权分离，并且具有符合中国国情、改革震动较小、可操作性较强等实际意义。

　　2．国有资产监管机构和获得授权的集团公司是上下两个层级的出资人。其中，国资委是国有资产经营机构的出资人，国有资产经营机构是所属企业国有资产的出资人，两层出资人对国有资本承担不同的职责。

　　国有资产经营机构可以有多种形式。多年来国务院和省市政府授权大型企业集团的集团公司经营国有资产是有成效的。因此，继续发挥集团公司了解产业、熟悉业务、管理顺畅的优势，在大型企业集团中，选择条件较好的国有独资集团公司，对其董事会实行授权，是选择国有资产经营机构最稳妥、最简便的方式。不具备授权条件的企业集团，它们的集团公司出资人可以由若干家控股公司或资产经营公司承担。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十四：

　　对完善国有资产监管的建议

　　国有资产监管机构对大型企业集团的国有资产经营实行授权后，所形成的国有资产监管架构可以有效地实现国有资产所有权与经营权分开。遵循上述思路，对进一步完善国有资产监管提出了若干改进建议。

　　1．加快国有独资公司董事会建设与授权。建议加快集团公司董事会试点步伐，明确授权内容，使授权的集团公司担负起国有资本经营的职能，真正地承担起国有资产保值增值责任。

　　2．尽快出台《国有资产法》。《国有资产法》要充分考虑我国经济体制处于转轨期的现实，按照党的十六大及历次中央全会确定的国有资产监管原则，立足于确保国有经济在国民经济中的主导地位，本着先易后难、先定原则后搞细则的顺序，对立法范围、界定中央地方关系等问题做出决定，并明确国有资产监管体系及出资人管理链中各个环节的权利、责任和义务。

　　3．帮助大型企业集团解决存续部分运作的难题。建议国有资产监管机构尽快以出资人身份对其权属资产统筹安排，扩大资产经营公司的运作范围，帮助大型企业集团解决主业上市后处理存续部分运作的难题。

　　4．广泛地听取企业的意见。坚持用创新的思维研究改进国有资产监管方式，尤其要认真、广泛地听取大型企业集团的意见。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十五：

　　世界500强企业集团运作方式

　　从目前世界500强企业的管理体制看，世界500强中的大部分企业都是一个法人主体，是公众化公司。虽然形式上它们也设立了一些子公司，但是实质上却是作为一个主体而不是多个主体直接参与市场竞争；它们的业务实行一体化运作，凡是适合集中运作的业务均由母公司统一运作，只在较低层次、较窄范围、较小规模上由子公司承担销售、运营、研发业务中的一项或多项，甚至只是某一项中的某一环节。母公司通常会按产品或者技术特点分设多家全球研究中心，但母公司拥有所有的技术专利、秘密和诀窍；它们的职能也实行一体化运作，子公司只在较低层次行使一项或多项职能；母公司通常实行统一的战略，建立统一的战略管理体系、管理制度和管理流程；拥有统一的人力资源管理体系，实施统一的人力资源管理政策；统一调度、运作资金，集中开展投融资活动；与业务、职能一体化运作相适应，母公司还建立共同的IT平台，或者全球一体化的信息管理系统，建立共同的基础管理标准和统一的企业文化。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十六：

　　国际知名钢铁企业集团运作方式

　　通过对国际知名钢铁企业运作方式的分析发现，四家企业（见附图）无一例外都采取了高度一体化的运作方式，整个集团作为一个有机的整体。 

　　

　　各家企业对于母子公司体制的基本认识是：法律意义的组织结构必须服从管理意义的组织结构，作为一个集团，必须一体化运作。

　　四家企业的管控模式可以划分为三种类型：

　　（1）新日铁、JFE钢铁公司

　　战略统一由总部负责。

　　总部制订统一的组织和人力资源政策，负责重要的组织和人事管理。

　　销售完全集中到总部，制铁所负责制造管理。

　　财务高度集中，一个法人的方式运作。

　　总部对大宗原燃料、金额较大的资材实行集中采购。

　　研发管理完全集中。

　　（2）阿赛洛

　　战略统一由总部负责。

　　按照产品划分事业部，实行产销一体化运作。总部负责销售的策略性协调。按照地理划分钢厂，负责厂区内的制造运营管理。

　　采购高度集中，是否集中取决于物品的降成本空间。

　　研发分层运作，总部负责共享性研发及总体项目协调。

　　财务管理高度集中。

　　（3）蒂森克虏伯（钢铁）

　　蒂森克虏伯集团按照产业划分为钢铁、深加工、服务三大产业事业部，其中钢铁产业下又分为碳钢和不锈钢产品事业部，均作为利润中心，碳钢事业部内部还划分为钢铁制造、汽车、工业、流程四个事业部，不锈钢事业部则按照地域划分（分散在全球各地），销售管理较为分散。

　　财务管理在集团总部高度集中。

　　采购以委托方式在产业事业部层面集中。

　　研发分散运作在产品事业部，钢铁事业部总部进行项目的协调，避免重复研发。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十七：

　　中国石油集团公司的战略定位与总部功能定位

　　一、集团公司的战略定位

　　（1）性质定位：国家授权投资的机构和国家石油公司。

　　（2）体制定位：混合型、产业型控股公司。

　　（3）发展定位：综合性跨国石油公司。

　　二．集团总部的功能定位

　　①战略规划管理。

　　②财务与投融资管理。

　　③人力资源管理。

　　④产权与资本运营管理。

　　⑤科技与信息管理。

　　⑥内部监控管理。

　　⑦党组织与企业文化管理。

　　⑧公共关系管理。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十八：

　　中国石化集团公司体制改革目标

　　在集团公司改革过程中，其主要工作是设计并有效落实下属控股和管理单元的功能、职责、各自的运作方式以及与集团公司的关系等。

　　一是中国石化股份公司。股份公司是集团公司的核心部分，集中了中国石化的绝大部分主业和优质资产，是参与国内外石油石化市场竞争的重要主体，是中国石油石化业在市场上与国外公司开展竞争与合作的主要代表，也是中国石化的效益支柱。

　　二是各类专业公司。非上市的石油石化核心业务和主营业务，经过重组可成立若干专业公司，围绕上市主业为之服务，同时，积极参与国内外市场竞争。在体制条件具备时也可以对外合资合作或上市。

　　三是资产经营管理公司。主要任务是处置不良资产、经营好存量资产、培育孵化新的产业、承担集团公司委托的有关业务，如社区物业管理，离退休人员管理等。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之二十九：

　　中国海洋石油总公司改革发展历程

　　中国海油成立后，经历了一个为建立国际石油公司体制而不断变革与创新的过程。主要分为三个阶段：

　　第一阶段：解体“大而全”，划分甲乙方，分离非主业。

　　第二阶段：按照“油公司集中统一、专业公司相对独立、基地公司逐步分离”的总体改革思路，建立油公司体制。

　　第三阶段：全面建立现代企业制度。

　　中国海油经过20多年的改革与发展，已经形成了以上游业务为核心，上中下游、专业技术服务、研究系统、基地系统、金融板块良性互动的产业布局，构建了建设国际一流综合型能源公司、全面建立现代企业制度的组织框架。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十：

　　中国海油将转型为战略控制型集团公司

　　中国海油作为一个控股加实业的混合型控股公司，乃至将来成为一个纯粹的控股公司，应采取什么样的母子公司控制模式？

　　从中国海油的产业特点及所面临的外部环境的可能变化来看，中国海油的母子公司控制模式应选择战略控制型，仅进行纯粹股权管理和资本运作的资本控制型模式不适合中国海油。理由是：一、我国尚不具备有效的资本市场退出机制；二、在国际资本市场上，中国海油还不具备国际大型金融财团那样的全面的资本运作经验和风险管理能力；三、中国海油在石油及相关产业领域具有较好的战略、决策和管理能力，具备这方面的优势。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十一：

　　中远集团改革发展“做强做大”的基本经验

　　1．始终站在世界经济潮头，不断谋变求新，努力实施适应国际竞争需要与行业发展趋势的企业发展战略，是中远集团发展壮大的“关键”。

　　2．围绕提高核心竞争力，不断做强做大，积极推进产业结构调整和资产重组，是中远集团发展壮大的“基础”。

　　3．锁定现代企业制度改革方向，突出经营机制转换，大胆进行产权制度和分配制度创新，是中远集团发展壮大的“动力”。

　　4．顺应信息时代要求，牢记肩负使命，勇于推进企业管理创新和技术创新，实现企业管理信息化，是中远集团发展壮大的“灵魂”。

　　5．遵循现代企业成长规律，着眼国有资产保值增值，注重企业价值和股东回报最大化，卓有成效地进行资本运营，是中远集团发展壮大的“引擎”。

　　6．坚持以人为本，加强员工队伍建设，弘扬民族精神，打造具有鲜明特色的企业文化，是中远集团发展壮大的“保证”。

　　7．弘扬比较优势，争雄国内国际“两个市场”，用活国内国际“两种资源”，率先实施“走出去”战略，是中远集团发展壮大的“秘诀”。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十二：

　　宝钢推进钢铁主业一体化运营

　　一、宝钢钢铁主业一体化运营的主要内容

　　1．充分发挥规模效应，建立集中采购平台，规范采购运作，提高采购效率。

　　2．以整体营销理念为引导，构建一体化营销服务体系。

　　3．统一财务管理制度，强化财务风险控制。

　　4．建设适应全球化经营的一体化信息系统。

　　5．强势推广宝钢股份现代化管理。

　　二、宝钢钢铁主业一体化运作实践

　　2005年5月集团公司下属宝山钢铁股份公司（以下简称：股份公司）收购了集团公司持有的一钢、五钢部分资产和梅山钢铁、宝钢国际、宁波宝新、宝钢化工、宝信软件及八家海外子公司的股份后，重新调整了宝钢股份有限公司的内部组织管理体制，设立了宝钢分公司、不锈钢分公司、特殊钢分公司、贸易分公司、化工分公司、销售中心、原料采购中心、工程设备部、资材备件采购部等。经过近一年的管理整合工作，一体化运作机制初步建立。如钢铁生产所需的主辅原燃料等大宗物资基本实现了集中采购；碳钢产品开始集中销售；投资、融资、纳税、研发也已实施集中管理。一体化运作的优势正在逐步显现。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十三：

　　首钢集团管理体制的变迁历程

　　改革开放以来，首钢的管理体制经历了三个发展阶段。

　　第一阶段是首钢实行承包制时期。

　　第二阶段是实行集团化改革，建立现代企业制度时期。

　　第三阶段是全面深化企业经营管理创新阶段。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十四：

　　上海电气的改革走势

　　上海电气的改革大致经历了三个阶段：

　　一、组建大集团的探索

　　1987年，由原国家经委和国家计委直接负责组建国家级的大集团，上海闵行“四大金刚”等9家大型国企从机电局划出，重组为上海电气（集团）总公司。

　　二、授权经营的探索

　　1995年－1996年，上海机电局改制为上海机电控股（集团）公司，并与“大电气”实行了联合重组。明确了上海电气的3大功能（即管战略、管资产、管干部），相继建立了8大事业部（即电站、输配电、机床、通用、重机、工程动力、基础件、家电），制定并实施了财务监管5项措施（全面预算、财务总监、信息监控、一头结算、随机稽查），承担起国有资产保值增值的核心使命。

　　三、以“两新”（新体制机制、新技术装备）为标志的探索

　　2003年下半年至2004年一季度，在集团层面实施了以新体制、机制为动力，以新技术、装备为支撑的整体改制重组。从根本上突破制约集团发展的两大瓶颈，即体制性障碍（国有资本一股独大和由此造成的机制不活）和结构性障碍（“小、散、差”，即经济规模小、组织结构散、产品能级差）

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十五：

　　上海电气的存续企业整合

　　按照上海电气整体改制重组后的组织架构和职能分工，存续企业的整合由资产管理公司全权负责。

　　一、功能定位：“稳定整合、价值再造”。

　　二、基本情况：总资产410亿元，净资产84亿元，总负债近300亿元，其中金融负债130亿元，不实不良资产110亿元；在册职工约12万人；三级次及以上企业392户，四级次及以下企业1081户；改革成本框算约110亿元。这一组数据表明，管理公司当初是在净资产负30亿，改革成本超过100亿的困难条件下，承担起一千多户企业整合，十万多职工分流，三百多亿负债清偿和一百多亿不实不良资产处置的艰巨使命的。

　　三、工作进展

　　1．产业集中度在企业户数减少的情况下明显提高。

　　2．资产质量在构成变动的基础上逐步改善。

　　３．队伍素质在员工总量降低的过程中逐步提升。

　　四、管控模式

　　1．组织管控。资产管理公司的组织结构可以概括为“7＋4＋3”，即管理公司本部的7个职能部门， 4个管理部，3个功能型机构。

　　2．干部管控。

　　3．制度管控。现行的制度主要有四类，一是管理制度，二是薪酬制度，三是考核制度，四是改制制度。

　　4．运作方式。资产管理公司通过运作方式的创新，形成了有特色的运行机制，如“三统一”、“两条线”。

　　5．文化氛围。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十六：：

　　上海电气的战略再思考

　　经过一年多的创新实践，上海电气的整体状况已经发生了深刻的变化：

　　“两个突破”——随着股份公司和资产管理公司的建立和有效运转，突破了体制性、结构性两大瓶颈；

　　“比翼双飞”——随着核心产业快速发展和存续企业亮点培育，形成了主营业务和配套业务比翼双飞的发展模式；

　　 “双轮驱动”——随着三个功能型公司的业务拓展和企业整合专业队伍的日臻成熟，凸显了装备制造业和现代服务业双轮驱动的营运格局。

　　上海电气改革实践的启示：

　　应当以发展的观点引领存续企业的整合，以辩证的思维把握进与退的关系。

　　应当以产业发展集约化经营、企业整合专业化运作的思路，来设计国有大集团改革的终极模式。

　　应当站在国有经济布局和结构调整的高度，从我国国情的实际出发来破解国有大集团“出资人”的难题。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十七：

　　东风汽车公司战略重组的做法

　　一、战略重组的着眼点与基本原则

　　着眼点：

　　——加强乘用车业务

　　——培育自主研发能力

　　——改造老基地

　　——促进业务整合，突出核心业务

　　基本原则：

　　——强强战略合作，恪守“双赢”

　　——注重激活存量，着力老基地的改组改造

　　——最大限度实现国有资产保值增值

　　——维护东风品牌，最大限度地保持自主发展

　　——坚持将国际惯例与中国实际相结合

　　二、主要合资项目及基本特点：

　　——与日产的合作

　　——与PSA的合作

　　 ——与本田的合作

　　——与起亚的合作：

　　三、东风国际合作重组的基本特点：

　　1．合作共治，共同控制

　　2．用足存量，嫁接稀缺资源

　　3．秉“公”处理关联交易

　　4．国际品牌和本土品牌有机结合，发挥各自品牌优势

　　5．注重本土研发，培育合资公司核心能力

　　6．人员重组合理安排，充分保障相关员工利益

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十八：

　　兖矿集团严格关联交易，保护上市公司利益

　　兖矿集团与兖州煤业严格遵守国家有关法律、法规及公司《章程》规定，按照诚信、公平、公正的原则，确定关联交易，保障兖州煤业正常经营运作、降低成本、提高收益，维护上市公司和全体股东的利益。

　　一是实现关联交易的制度化、规范化。

　　二是合理选择关联交易中的商品、劳务类别。

　　三是规范资产购买交易。

　　四是及时进行关联交易的披露。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之三十九：

　　一拖集团改革转型中的若干思考

　　1．法人治理结构的完善是有效实施母子公司管理体制的前提。

　　2．制度及流程的完善是有效实施母子公司管理体制的保证。

　　3．产权及产权代表的管理是母子公司管理体制良好运行的关键。

　　4．管理专业化、管理幅度科学化是母子公司多产业发展的有效措施。 

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之四十：

　　联想控股及子公司介绍

　　一、联想控股概况

　　联想控股有限公司（简称联想控股）前身是1984年11月中科院计算技术研究所的新技术发展公司，1991年更名为北京联想计算机技术发展公司。1998年北京联想和香港上市的香港联想整合后，更名为联想集团控股公司，并成为联想集团有限责任公司（整合后的香港上市公司）的控股公司。同年正式确定中科院拥有联想集团控股公司65％的股权，联想集团控股公司职工持股会占有35％的股权。2000年联想集团控股将集团内的IT制造业务和IT代理业务进行分拆。2001年6月，更名为联想控股有限公司。

　　联想控股的发展战略目标是：以产业报国为己任，致力于成为一家值得信赖并受人尊重，在多个行业拥有领先企业，具有国际影响力的控股公司。

　　自2002年末，联想控股公司定位于一家投资控股公司，从事产业投资和并购投资业务，涉及IT制造、分销、服务、物流及房地产、风险投资、资产管理等领域。联想控股按《公司法》建立董事会。董事会拥有经营决策权、人事决策权和财务投资权等职权。建立了有限责任公司的管理体制和运行机制，联想成立以来建立的国有民营机制，成为联想集团母子公司快速健康发展的重要原因。

　　联想控股的管理层设总裁1名，常务副总裁2名，副总裁4名。在总裁领导下，设立财务部、行政部、投资管理部、公关外联部、综合事务部。总部员工80人左右。

　　2005年，联想控股在国际化经营和多元化经营方面有了突破性进展。以联想集团成功收购美国IBM的PC制造部门，实现国际化经营。收购中国玻璃并成功在海外上市，进一步扩展了以产业投资为主的多元化发展的途径。

　　二、联想控股的子公司简介

　　1．联想集团有限公司（以下简称联想集团）

　　联想集团是一家极富创新性的国际化科技公司，作为全球个人电脑市场的知名企业，联想集团从事开发、制造并销售最可靠的、安全易用的技术产品，提供优质专业服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想集团的总部设在美国纽约，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利(Raleigh)设立两个主要运营中心，在全球拥有19000多名员工。联想集团的PC市场份额在全球位居第三。

　　联想集团是在香港上市的上市公司，并以ADR的方式在纽约交易所交易。联想集团有适应两地上市的健全的治理结构。公司治理结构由股东会、董事会、监事会和公司经营管理层构成。联想控股作为第一大股东，在董事会会中拥有实际控制地位，派出的董事担任董事会的董事长。公司经营管理层是公司的执行机构，公司总裁兼首席执行官，由董事会在全球范围内招聘。

　　2．神州数码有限公司

　　神州数码是2000年联想集团控股分拆时，把联想的IT代理业务分立出来成立的，并在香港上市，联想控股拥有50%股权。

　　目前神州数码的主要收入在IT产品分销领域，从1997年至今已连续8年稳居中国IT分销行业第一。作为国内最大的IT服务提供商，神州数码与金融、政府、电信、制造等行业客户建立紧密合作关系，业务范围涵盖IT规划咨询、软件开发及实施、系统集成、系统运营维扩、IT外包、软件外包及自有品牌商用设备产品等。

　　3．联想投资公司

　　联想投资是联想控股的全资子公司，专业从事风险投资业务，重点投资于具有高成长潜力的中小创业企业；以IT领域投资为主，兼顾非IT领域。公司目前管理的基金规模超过一亿美元，其中包括欧美等地的机构投资者提供的资金。

　　4．联想融科智地公司

　　联想融科智地公司是联想控股全资拥有的房地产公司。融科智地一方面投资、开发物业，通过专业经营和服务获得长期回报。另一方面，大力发展住宅开发业务，目前在北京、武汉、重庆、长沙等城市已陆续推出代表楼盘。同时，公司也在积极探索房地产金融业务，进一步奠定做强、做大的实力基础。

　　5．联想弘毅投资公司

　　弘毅投资是联想控股全资拥有的专业子公司，主要投资于成熟行业的成型企业。弘毅投资通过提供多方位的增值服务，进行产业整合，帮助被投企业建立在行业中的领先地位，从而获取投资回报，最终实现投资者、企业和社会多方共赢。公司目前直接管理和运作的资金超过10亿元，投资者除联想控股以外，还包括美国高盛公司、新加坡淡马锡公司和香港新鸿基公司等国际知名金融财团和产业集团。

　　“集团公司改革走向与实现途径研究”系列之四十一：

　　联想控股转型的几点思考

　　经历20多年的艰难创业和发展，联想控股已发展成为一家国际通行意义的控股公司，为联想集团进一步发展奠定了坚实的体制基础。

　　联想控股的成长代表了中国企业改革与发展的方向，经验十分丰富。就其改革的历程和转型的成功实践而言，调研组认为以下几点值得深入思考。

　　一是如何看待推动集团公司转型的因素。

　　二是如何看待投资控股公司的管控功能。

　　三是国有出资人如何发挥作用。